近日，投资者适当性管理系列办法实施已有半月，基金募集机构忙于修改管理人与代销机构之间的协议。
深圳一家券商营业部人士向记者介绍，这段时间都在忙着修改合同，因为办法也规定管理人不能因委托代销而推卸责任。据一家券商资管业务人士介绍，目前在协议操作上，对投资者的风险承受进行调查、评价和匹配，这属于代销渠道――如银行、券商营业部和第三方销售平台的责任；而基金管理人则负责制定产品标准、确定风险等级等。
管理人重新评估
代销机构
目前，不管是公募基金，或是券商资管、私募基金，产品由自家平台进行直销的规模和比例并不大，大多数还是通过营业网点众多的银行、券商营业部和第三方销售平台进行代销。
基金募集机构不只指基金管理人，还包括代销机构。而银行、券商、第三方等代销渠道都可以分为线下和线上销售。线上系统改造早就启动，而线下销售近期还在适应过程中。
深圳一家券商营业部人士甚至对记者表示，这段时间暂时没有代销新的权益类私募产品，都在修改合同，将适当性管理的义务仔细分工，不能由基金管理人或代销机构一力承担，办法也规定管理人不能因委托代销而推卸责任。
“我们正在评估新的代销机构，把内部控制、信息管理平台建设、账号管理和销售人员持续营销能力都纳入评估范围。”一家上市券商资产管理部人士告诉记者。
而同时，银行等代销机构，对基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、设计能力和内部控制也在进行重新评估。
上海一家券商资管人士表示，该公司在与代销机构签署的代销协议中明确，对在委托销售中违反适当性义务的行为，公司和代销机构都应依法承担相应法律责任。
双方修改合作协议
一家具备公募基金管理资格的券商资管人士表示，基金募集机构从角色上分为基金管理人和代销机构，在投资者适当性管理的职责上也有所区分，而这些都需在代销协议中确定。
目前通行的做法是，基金管理人负责制定产品标准、确定风险等级等，而代销机构负责对投资者的风险承受进行调查、评价和匹配。
上述券商资管告诉记者：“根据两个协会的指引来修订产品的风险等级，整个行业都统一标准了，R1～R5一共有十几个细分指标，然后综合得出评分。”
而在代销方面，记者从一份券商资管与代销机构近期修改后的协议中了解到，代销机构承担了大部分的适当性匹配责任，主要包括以下7个方面：
一是评估基金产品的风险，并将基金产品风险评价结果作为向基金投资者推荐基金产品的重要依据。
二是对基金投资者的风险承受能力进行调查和评价，并向基金投资者及时反馈评价的结果。
三是应采取相应措施，建立客户风险承受能力调查制度，了解客户财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等情况，对客户的风险承受能力进行调查和评价，并根据评价结果将客户划分为不同的类型。
四是向普通投资者销售高风险产品，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。
五是在向投资者销售产品或提供服务过程中不得发生以下行为：向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务等。
六是应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施。
七是《适用性指导意见》、《适当性管理办法》及《适当性管理实施指引》的其他规定。
