今年以来，新三板公司频频上演被上市公司收购的好戏。近日又有帝王洁具、世纪瑞尔和太阳鸟等三家公司的发行股份购买资产申请，均获得通过。
其中，最为吸引人眼球要数欧神诺（430707）20亿下嫁上市公司帝王洁具（002798）。除了下嫁之说，欧神诺给出了未来三年1.63亿元、1.92亿元和2.28亿元的“超高”业绩承诺。
为重组放弃IPO，20亿下嫁A股
据了解，欧神诺曾计划通过IPO的方式上市。公告显示，欧神诺曾于2016年8月4日向广东证监局报送了辅导备案登记材料，并于当日取得《辅导备案登记确认书》，自2016年8月4日开始，接受国金证券的上市辅导。
在众多拟IPO企业中，欧神诺也算得上是一支正宗的“绩优白马股”！资料显示，从2008年到2016年，公司营业收入从6亿增长至18.1亿，翻了两倍，净利润从3144万增长至1.6亿，翻了四倍，净资产从2.3亿增长至6.6亿，翻了三倍。
但在仅仅4个月后，11月3日，欧神诺就因筹划重大事项开始停牌，而这个在筹划的重大事项于12月14日揭开面纱――上市公司帝王洁具（002798）拟作价20亿收购欧神诺的100%股权。
然而比较有争议问题就出现了，业内对此次并购多发出质疑，这到底是“蛇吞象”，还是借壳上市？
要知道，不管是业绩还是公司总资产欧神诺都要远高于帝王洁具。资料显示，帝王洁具帝王洁具营收和净利润仅为4.27亿和5063.11万，与欧神诺相差3倍，总资产为5.9亿，也明显少于后者净资产6.6亿。
此外，本次交易欧神诺还给出了“超高”业绩承诺，2017年-2019年净利润需要分别达到1.63亿、1.92亿和2.28亿。
仅是碍于目前新三板的整体的估值行情，欧神诺估值仅有12倍，而身处中小板的帝王洁具PE却达到70倍。
有分析表示，“欧神诺并非放弃上市，而是换了另一种方式：被上市公司收购，实现“曲线上市”。同样的结果，只是换了一种方式，时间却大为缩短。”不过，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市。
7月19日，帝王洁具公告宣布，发行股份购买资产事项获得证监会无条件通过。据欧神诺今年3月份公布的收购报告书，帝王洁具计划以19.68亿元的价格，向鲍杰军等欧神诺52名股东，通过发行股份及支付现金购买欧神诺98.39%的股权。
两年估值涨1.75倍，做市商浮盈超2000万
尽管从欧神诺给出的2017年1.63亿元业绩承诺估算，20亿的总体估值对应市盈率仅12.27倍，看似估值并不算高。但要知道，这已经使得欧神诺挂牌两年来的估值暴涨了174.91%！
2015年5月，还适逢新三板牛市时，欧神诺便进行了首次融资，以5元/股向国金证券等6家做市商以及自然人丁同文发行共550万股，募集资金2750万元，投后估值为7.275亿元。
在帝王洁具公布的交易报告书中，国金证券仍持有欧神诺240.5万股股份，并且参与本次重组。按照其最初5元/股的持股成本测算，国金证券的投资盈利超过2000万元，而这还不考虑在做市阶段的卖出收益。
可见，即使是在新三板目前行情低迷的情况下，只要企业基本面优质，做市商同样可以看到清晰的盈利模式。除了“做市+转板”外，“做市+并购”也是很不错的选择。（投资新三板综合金三板（woshijinsanban）、新三板论坛（zqsbxsb）、犀牛之星（ipo3ipo3）等）
