历时三个月的爱建集团(600643.SH)股权之争终于在沪穗政府的会面下迎来了三方和解――均瑶集团与广州产业投资基金管理有限公司(以下简称“广州基金”)、上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”)就要约收购股权比例、董监高人事安排等关键问题达成一致。
目前，爱建集团股权之争看上去已经圆满落幕。但值得注意的是，最初举牌的华豚企业以及一直深陷“举报旋涡”的华豚集团并未出现在相关和谈后的公告中。华豚方面究竟是否有“暗仓”？未来是否会“单兵作战”？在这一场声势浩大的商战结尾，似乎已遗忘了这个最先挑起“股权之争”大战的先锋官。围绕这一次四方交织的商战，至少还有一方存在变数。
此外，从更宏观的角度来看，在此次股权之争中，争夺各方暴露出的大量与信披规则、商业规则打擦边球的灰色做法，仍然留下了诸多疑问待解。
退至第三大股东VS董监高各一席
7月19日晚间，爱建集团一则公告正式将此次突如其来的控制权争夺战画上句号。根据公告内容，均瑶集团与广州基金、爱建基金会于2017年7月18日和19日签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。
其中，广州基金同意调整目前已作提示性公告的部分要约收购方案，并同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的爱建基金会所持股权比例。
以此调整完成为基础，均瑶集团也同意，在维持现有爱建集团董事会人数的前提下，广州基金负责推荐一名合适人选担任爱建集团董事，推荐一名合适人选担任爱建集团监事，推荐一名合适人选担任爱建集团副总经理职务。
显然，这是一个双方各退一步的结果。
“从股权关系来看，定增发行完成后，均瑶集团持股比例上升至17.67%，爱建基金会持股将变成10.90%。如果广州基金要约收购方案在发行前实施，这需要满足于一致行动人共计不高于12.3%的持股比例。在面临一致行动人华豚企业已经持股4%以上的局面，广州基金要约收购或将大幅缩水。”一位市场人士告诉《中国经营报》记者。
另一方面，爱建集团目前的董监高人事架构上主要以均瑶集团的人事权为主。具体来看，爱建集团董监高中有均瑶集团背景的高层共4名。其中均瑶集团董事长王均金为爱建集团董事长，任期至2019年7月。均瑶集团副总裁侯福宁、副总裁蒋海龙任爱建集团董事。高管层中，曾在均瑶集团工作过、金融履历颇丰的蒋明康也在爱建集团担任副总经理。
监事会中，尚未有均瑶集团方面履历人士，监事会主席一职也暂为空缺由有着上海经信委履历的胡爱军代任。值得一提的是，曾在海通证券出任多个重要职位的监事金晓斌是与侯福宁、蒋明康等金融元老同一时期相继加盟爱建集团。
换句话说，广州基金相关人士入主后，尚难改变目前上市公司管理层的“话语权”。
一名接近均瑶集团的人士向记者透露：“实际上，广州基金表示支持均瑶集团获得爱建集团控股股东和实际控制人地位。调整要约收购方案也意味着，广州基金及其一致行动人将成为爱建集团第三大股东，此举有利于确保爱建集团获得稳定、健康的发展环境。双方也将共同全力推进爱建集团后续主营业务的更好发展。”
从业务的约定上来看，均瑶集团与广州基金决定共同支持爱建集团及其下属金融平台以上海为主基地，并以广州为华南基地拓展上市公司业务。
上述市场人士认为：“广州基金或有可能‘掌舵’、协同华南业务。”
华豚进退失据VS“举报”余波
在7月19日披露的协议中，华豚的身影自始至终未有出现。广州基金对于一致行动人的表述中仅提及，同意协调其一致行动人，以使得与其合计持有股份不高于定增后的爱建基金会所持股权比例。而在股东列表上，华豚企业已经是第四大股东。
华豚方面是否会顺利同意协调？
截至目前，《中国经营报》记者都无法与华豚企业负责人顾颉取得联系。另有知情人士提及，他近期与顾颉也“失联”了，“顾颉作为民企老板，夹在两地国资中间估计也比较难受。”记者同时也分别向长期与华豚有较好交往的知情人士、华豚集团高管联系，欲了解华豚未来安排，但截至发稿，仍未得到回应。
回顾来看，彼时率先在短短一个月内买入至举牌线的正是华豚企业，虽然引发爱建集团紧急停牌后，华豚企业不再有机会继续从二级市场上买入，但根据彼时公告，其不仅有后续增持计划，且也准备了大量资金欲取得爱建集团控制权。
在此前《中国经营报》记者对顾颉的采访报道中，曾提及华豚企业方面“退居二线”，换由广州基金出面要约收购的原因。即因均瑶集团和爱建基金会拟形成一致行动人，在考虑金融稳定、金融安全的大局下，其认为引进国资可起到中流砥柱的作用。同时，广州基金公司正在探索沪粤合作新模式，参与上海国企混改。在此背景下，其发起了要约收购。国资进来，华豚企业不再增持。
其或许没有料到在沪穗政府的牵线下，广州基金也将支持均瑶集团的控股股东地位。
而除了华豚企业是否继续单兵作战的问题外，其还受着此前“暗仓”举报、违规融资举报的质疑。虽然顾颉在接受其他媒体采访时曾提及暗仓并不存在，且暂无监管层对其与华豚方面进行核查。
所谓“暗仓”举报，即有一名被指认为顾颉的男子称其以及相关机构，在3月中旬通过举牌方账户以及数个基金账户已持有爱建集团12.3%的股权，该持股量远远高于均瑶集团持股，并与爱建集团第一大股东爱建基金会持平，该男子称希望和均瑶集团“摊牌”。
如果“暗仓”属实，这意味着广州基金若要调整要约收购至满足上述协议，一种可能是要约收购终止；另一种可能是华豚方面将其持仓全部或部分通过接受要约收购转移到广州基金，而广州基金无法再接受其他预受申请；最坏的情况则是“暗仓”继续“潜藏”，而这将成为华豚的筹码，使其在未来成为广州基金之外的、爱建集团又一大股东。
让人不安的是，除了暗仓举报外，华豚集团还面临着其对华豚企业注资中，资金来源涉及违规募集的举报。虽然华豚方面多次否认这一举报的真实性，但在举报方仍持续爆料的情况下，市场不免担心，如果入主爱建集团失败，其资金链条会否承压。
7月20日晚间，爱建集团披露其及相关信批义务人收到上交所监管工作函的公告，上交所分别就上述要约收购方案调整的合规性、实施与定增先后顺序、相关影响进行问询。并对爱建集团的连续停牌，要求公司“加快推进正在筹划的资产重组事项，协助完成后续要约收购实施，严格遵守停牌业务规则，控制停牌时间，及时履行信息披露义务。”
