来源：综合自国际金融报、上市公司公告等
作者：邓皓天 等
一场在思源电气北京君正之间发生争抢并购标的拉开帷幕，这边，思源电气曲线收购北京矽成41.65%股权并购刚刚落地，另一边，北京君就拟收购剩余53.59%的股权。当前，后者的交易看似遇到了一些“麻烦”。
11月20日，交易所针对北京君正收购北京矽成事项发出问询函，主要针对重组规定以及交易的确定性等方面展开。
蛇吞象并购 是否违反重组规定?
蛇吞象式的并购，在当前严监管的环境下，成功的案例并不多。
日前，北京君正从思源电气口中抢食存储芯片龙头企业北京矽成，再一度上演年度蛇吞象并购大戏。
11月11日，北京君正公告称，拟曲线收购北京矽成53.59%股权。11月20日，交易所对北京君正的收购方案发布刨根问底式问询，主要围绕并购真实性及与是否符合重组规定等展开。
根据预案，北京君正2015-2017 年度净利润分别为 3.49万元、 705.21 万元和 650.11万元，北京矽成 2016 年度、 2017 年度净利润分别为 5891.01 万元和 6005.03 万元，北京矽成 2016 年度、2017 年度净利润远高于北京君正。
按照并购重组相关规则，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权应符合关于经营性资产的规定。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”规定：少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
而上述北京矽成少数股权的相关指标均大幅超过上市公司北京君正合并报表对应指标的20%。
另外，此次交易完成后，北京君正目前控股股东刘强和李杰合计持有北京君正 22.71%的股份， 战新基金与北京集成合计持有北京君正 22.63%的股份，两者相差 0.08%。同时根据预案显示，战新基金为北京集成有限合伙人之一。
如此一来，收购之后，上市公司当前第一大股东与第二大股东之间的持股比例将发生变化，影响上市公司实际控制权的稳定性。
交易所认为此项重组可能涉嫌关联关系及其他协议，此次交易或后续交易可能违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定，上市公司控制权不稳定的情况发生。
一票否决权在侧 交易真实性遭质疑?
由于北京矽成成为集成电路行业上市公司的抢手标的，不少上市公司有过觊觎之心，但未能成功并入，此前兆易创新便是经典案例。
为了处理在股权上的一些分歧，北京矽成内部章程自己规定，北京矽成董事会为公司最高决策机构，公司重要事项需董事会一致同意或三分之二以上同意方可作出有决议(且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原和上海承裕各自提名的至少一名董事)。
也就是说，如果没有北京矽成董事会有效决议，北京君正的收购方案则并不能如期实现。
此前，武岳峰资本在对外的发声中曾表示，坚决支持思源电气，所以此番北京矽成股权争夺，不确定性较大。
交易所也对此次重组交易现金支付方案可行性，以及可能无法募集足够配套资金做出了质疑。
《预案》中明确披露：“本次交易的现金对价为11.65 亿元，标的企业(屹唐投资、华创芯原)截至2018 年 6 月 30 日长期借款余额为11.15 亿元，合计达到 22.80 亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过14 亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。在配套融资足额募集的情况下，公司尚需以自有资金或自筹资金投入8.80 亿元。
但现实却是，截至2018 年 9 月 30 日，北京君正实际可使用的货币资金及其他流动资产合计5.77 亿元(含无明确使用计划的前募资金)，即使能够全部使用亦存在3.03 亿元的资金缺口。
根据此次重组方案，配套募集资金发行股票总额不应超过配套募集资金前北京君正总股本的 20%，预案显示，此次北京君正拟募集配套资金 14 亿元，认购股票价格需达到34.89 元，而目前北京君正股票价格为18.4元/股，仅仅为认购价格的52%，所以二级市场的股价震荡，也成为北京君正的掣肘之一。
尤为值得注意的是，史上最强复牌新规出台后，北京君正如何进行信息披露也将成为关注的焦点。按照交易所信息披露规则，以事件收购事件进展为主还是以二级市场股价波动为主，事实上也给信息披露工作带来挑战，新规并不允许上市公司长期停牌。
11月20日，银亿股份便因停牌时间较长被强制复牌，而北京君正要在正常交易的情况下进行所有的审计和重组工作。
对于交易的细节，交易所还要求解释为什么重组的交易对手不是以北京矽成直接股东作为交易对手方。
值得注意的是，目前北京君正交易对手方有33名，但战新基金和厦门矽盛支付方式为现金支付，对此交易所也予以关注。
另外，本次交易中涉及外资股东。根据预案，上市公司拟向Worldwide Memory 和AsiaMemory 的股东发行股份购买其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory股权。
“目前方案中设计的向境外公司发行股份购买境外公司股权，并不符合商务部现行法规要求，实践中也没有突破先例。因此可能涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否取得国家发改委或商务主管部门的备案、审批或核准的问题。”对于收购外资股权事宜，一位券商人士评价道。
面对上述所有问题，交易所要求北京君正解释说明在本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下仍要披露重组预案的原因，并就此次重组交易真实性发表意见。
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