2019年8月,湖南电广传媒股份有限公司发布“2019年半年度报告”。该报告围绕报告期内湖南电广传媒从事的主要业务方面进行总结。并针对电广传媒“新网络、新文旅、新投资、新科创”四个板块进行了分析与规划。
在湖南电广半年报的重要事项中,一条关于“电广传媒对中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解除北京掌阔传媒《增资协议》并返还增资款及其相应利息”的信息,引起记者关注。
原文如下:
2015年10月,电广传媒与北京掌阔移动传媒科技有限公司(简称掌阔传媒)及其股东签订《增资协议》,向掌阔传媒增资2.08亿元,取得其21.0526%的股权。同时,公司拟在掌阔传媒拆除VIE架构的基础上分步完成对掌阔传媒的并购,达到累计持有掌阔传媒80%的股权。2016年5月,公司拟以支付现金及发行股份的方式完成后续股权并购。在交易推进过程中,掌阔传媒、北京智德创新投资管理有限公司(简称智德创新)及其实际控制人蒲易(智德创新系掌阔传媒的股东,蒲易系掌阔传媒董事和创始人之一)遭到第三方提起诉讼、仲裁和举报,第三方称蒲易隐瞒了境外股权代持的情况,主张其享有掌阔传媒的股权。监管部门要求核查掌阔传媒VIE架构情况及VIE架构拆除后股权权属是否清晰。上述股权纠纷及其核查使交易受到重大影响:耽误了整个并购重组推进的时间,影响了整个并购进度,导致错过了有利时间窗口;股权代持纠纷的出现使得交易获批的可能性降低;由于并购进度延后,致使交易推进的基础条件出现不利变化,即市场环境和行业政策发生了较大变化,其他标的公司业绩出现了波动,该次交易难以继续推进,电广传媒于2016年11月被迫发布公告终止本次交易并撤回申请。本次交易终止使得公司控股掌阔传媒的整体交易目的无法实现。电广传媒认为智德创新、蒲易未披露股权代持并作了不实陈述与保证,已构成违反《增资协议》的严重违约,故公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,解除《增资协议》并由掌阔传媒向公司返还2.08亿元的增资款及利息,或者由违约方智德创新赔偿等额损失。
关于湖南电广传媒、北京掌阔传媒及其股东和北京智德创新及其实控人蒲易之间的并购纠纷,早已传闻纷纷,近年来一直有包括证监会专家团、财经、法律等多家权威专业人士及媒体的持续关注,并针对VIE架构下境外公司股权转让、代持及回购是否需要披露的问题进行了深入讨论。记者注意到,对此问题,各方的意见基本都是一致的:原本属于VIE架构的公司,在进行境内上市重组时,其境外公司的股权转让、代持及回购等都是必须主动披露的。大家认为任何境外公司的股权争议必然会导致境内标的公司股权产生争议。大家认为,这是证监会上市监管的基本要求,也是证券行业的常识。
从2010年开始移动互联网开始迅猛发展,掌阔传媒一直处于快速成长的状态,电广传媒原本想就并购抓发展机遇,推进公司战略的转型升级,加快在移动互联网新媒体业务的布局,实现双赢,却因股东隐瞒代持情况导致并购失败,于电广传媒于掌阔科技都是一件较为遗憾的事情。
